Члены правления НКО: должностные ли лица и когда можно начислять зарплату

Членство в правлении общественной организации или благотворительного фонда само по себе не является работой и не даёт права на зарплату. Закон разрешает платить должностным лицам ОО только как оплату труда, то есть через трудовой договор с приказом и уведомлением налоговой; любая другая выгода членам органов управления противоречит признаку неприбыльности.

Вопрос возникает во многих НКО: председатель правления фактически работает полный день, члены правления ведут проекты, а грантовый бюджет предусматривает оплату руководителя. Закон об общественных объединениях не даёт определения, кто из членов руководящих органов является должностным лицом, поэтому ответ зависит от устава и от того, есть ли трудовые отношения. Ниже объясняем, что прямо сказано в законах, и как это оформить так, чтобы не возникло вопросов у налоговой, донора и аудитора.

Что изменилось и что говорит закон

Отдельной нормы именно об оплате членам правления нет. Ответ складывается из нескольких статей, которые стоит читать вместе.

• Закон «Об общественных объединениях», ст. 3 ч. 6. Принцип отсутствия имущественного интереса: доходы или имущество ОО не распределяются между членами и не могут использоваться для выгоды отдельного члена или должностных лиц, кроме оплаты их труда и отчислений на социальные мероприятия. Текст закона: zakon.rada.gov.ua.
• Тот же закон об уставе. Устав определяет полномочия руководителя, высшего органа управления, других руководящих органов, порядок их формирования и срок полномочий. Само понятие «должностное лицо» закон не раскрывает.
• Закон «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях», ст. 11. Целью благотворительной организации не может быть получение и распределение прибыли среди учредителей, членов органов управления, связанных с ними лиц и работников. На работников распространяется законодательство о труде и социальном страховании. Текст закона: zakon.rada.gov.ua.
• Тот же закон, ст. 19, 21, 22. Органы управления благотворительного общества и фонда: общее собрание, исполнительный орган, наблюдательный совет. Члены наблюдательного совета не могут быть членами исполнительного органа.
• Ст. 23 и 24 того же закона. Член органа управления не голосует по сделкам и спорам с ним или связанным лицом, не может получать от организации займы или кредиты, не может быть бенефициаром её благотворительных программ. Члены органа управления несут солидарную ответственность за убытки, причинённые нарушением закона.
• Налоговый кодекс, п. 133.4.1. Учредительные документы неприбыльной организации должны содержать запрет распределения доходов среди учредителей, членов, работников (кроме оплаты их труда и начисления ЕСВ), членов органов управления и связанных лиц.

Кого касается

• общественных организаций и союзов, где председатель или члены правления фактически работают в организации;
• благотворительных фондов и обществ, где исполнительный орган получает вознаграждение;
• НКО с грантами, в бюджетах которых есть должность руководителя или координатора, которую занимает член правления;
• всех неприбыльных организаций с признаком неприбыльности: п. 133.4.1 НКУ касается каждой из них.

Что сделать и в какой срок

Проверку стоит сделать до закрытия года и до аудита проекта.

1. Перечитать устав: определён ли состав руководящих органов, полномочия руководителя и порядок его избрания, есть ли запрет распределения доходов в формулировке п. 133.4.1 НКУ.
2. Составить список членов руководящих органов и связанных с ними лиц. Сверить его со всеми выплатами за год: зарплата, договоры, возмещения, помощь.
3. Если член правления получает деньги за работу, проверить, что есть трудовой договор, приказ и уведомление налоговой до первого рабочего дня. По ст. 24 КЗоТ без этого работника нельзя допускать к работе.
4. Если член правления работает как ФЛП или по ГПХ, убедиться, что решение принято без его голоса, цена обоснована, а акты описывают конкретный результат.
5. Проверить, что ни один член органа управления благотворительной организации не получал займов и не был бенефициаром её программ.
6. Для грантовых должностей хранить документы об отборе и таймшиты, чтобы показать донору, что оплачена работа, а не членство.

Типичные ошибки и риски

• «Вознаграждение членам правления» по решению собрания. Без трудовых отношений это не оплата труда, а выгода члену органа управления. Риск для признака неприбыльности. Как этого избежать, мы писали в материале как не потерять признак неприбыльности.
• Председатель работает без приказа. Человек каждый день руководит организацией, но ни трудового договора, ни уведомления налоговой нет. Кроме налоговых вопросов, ст. 265 КЗоТ предусматривает штраф за фактический допуск к работе без оформления.
• Председатель сам подписывает себе договор ФЛП. В благотворительной организации член органа управления не участвует в решении о сделке с собой. Для ОО мы советуем применять то же правило через устав.
• Заём члену правления. Для благотворительной организации это прямо запрещено ст. 23 Закона.
• Должность в гранте без конкурса. Донор может спросить, почему оплачиваемую роль получил член правления. Ответ должен быть в документах отбора, а не в устных пояснениях.

О требованиях к признаку неприбыльности в этом году читайте в материале признак неприбыльности 2026.

Частые вопросы

Как мы помогаем

Мы ведём учёт общественных организаций и фондов, проверяем устав и выплаты связанным лицам до проверки или аудита, а также проводим аудит НКО по требованию донора. Смотрите учёт НКО, аудит НКО и аудит гранта. Вопросы управления и неприбыльности разбираем на бесплатных вебинарах для НКО.

Подготовила Команда МК Аудит