Аудит бизнеса перед покупкой (due diligence)
Аудит бизнеса перед покупкой, или due diligence, нужен инвестору, который планирует приобрести компанию, долю в ООО или имущественный комплекс и хочет знать, что именно он покупает. Продавец показывает бизнес с лучшей стороны, а скрытые долги, налоговые риски, просроченная аренда и проблемы с правами собственности выявляются только при независимой проверке. В мировой практике due diligence предшествует почти каждой сделке по покупке бизнеса.
Клиент получает отчёт с перечнем рисков, их денежной оценкой и рекомендациями по цене и условиям сделки. Аудиторская фирма «МК Аудит» проводит проверки компаний перед покупкой более 20 лет, и во многих случаях после нашего отчёта продавец снижал цену или покупатель отказывался от убыточной сделки. Отчёт готовим на украинском и английском языках.
Что входит
- Юридический due diligence: учредительные документы, права на доли, разрешения, лицензии, права на недвижимость, землю, оборудование и торговые марки, судебные дела и претензии, согласие других участников на отчуждение.
- Финансовый due diligence: качество отчётности, реальность активов и обязательств, прибыльность, структура доходов и расходов, зависимость от ключевых клиентов, анализ денежных потоков.
- Налоговый due diligence: правильность начисления НДС, налога на прибыль, НДФЛ и ЕСВ, риски доначислений за период деятельности продавца, состояние расчётов с бюджетом. Для компаний со связанными лицами проверяем контролируемые операции.
- Инвентаризация: фактическое наличие имущества, запасов, дебиторской и кредиторской задолженности, сверка с балансом.
- Операционный и кадровый анализ: структура управления, ключевой персонал, трудовые договоры, система продаж.
- Рекомендации по цене, структуре сделки, гарантиям продавца и исправлению выявленных недостатков.
Кому нужно
- иностранным и украинским инвесторам, которые покупают действующую компанию, производство, торговую сеть или сервисный бизнес;
- ООО, которые покупают долю партнёра или поглощают конкурента;
- представительствам иностранных компаний, расширяющим присутствие в Украине через покупку местного бизнеса;
- банкам и инвестиционным фондам перед финансированием сделки;
- неприбыльным организациям и благотворительным фондам, которые принимают социальное предприятие или имущество другой организации либо выбирают партнёра для донорского проекта; такая проверка партнёра дополняет аудит гранта;
- продавцам, которые хотят пройти проверку до того, как её проведёт покупатель.
Объём проверки
| Вариант | Что проверяем | Когда подходит |
|---|---|---|
| Экспресс-проверка | Реестры, судебные дела, отчётность, ключевые договоры, основные налоговые риски | Небольшая компания, ограниченное время на решение, предварительный отбор объектов |
| Налоговый due diligence | Детальная проверка налогов за два-три года, расчёт возможных доначислений | Компания с большими оборотами или НДС, риск проверки после смены собственника |
| Полный due diligence | Юридическая, финансовая, налоговая проверка, инвентаризация, кадры, операции | Покупка производства, имущественного комплекса, крупная сумма сделки |
Как проходит работа
- Заявка и предложение. Вы описываете объект, сумму сделки и сроки. В течение 1 дня отправляем предложение с объёмом проверки.
- Договор и чек-лист. Подписываем договор о конфиденциальности и проверке, передаём продавцу перечень документов и план инвентаризации.
- Выполнение. Работаем с документами, выезжаем на объект, проводим инвентаризацию, опрашиваем руководство, проверяем реестры.
- Результат и поддержка. Передаём отчёт с рисками и рекомендациями, обсуждаем его с покупателем и при необходимости участвуем в переговорах с продавцом. Дальше сделку могут вести наши юристы в рамках юридического сопровождения покупки бизнеса.
Документы, которые понадобятся
- устав, выписка из реестра, протоколы собраний, структура собственности;
- финансовая отчётность, оборотно-сальдовые ведомости и налоговые декларации за два-три года;
- акты сверки с налоговой, справки о состоянии расчётов;
- перечень основных средств, документы на недвижимость, землю, транспорт;
- договоры с клиентами, поставщиками, банками, арендодателями;
- лицензии, разрешения, свидетельства на торговые марки;
- штатное расписание, трудовые договоры, информация о задолженности по зарплате;
- перечень судебных дел, претензий, исполнительных производств.
Сроки
Экспресс-проверка занимает от одной до двух недель, полный due diligence небольшой компании от трёх до шести недель. Срок зависит от того, насколько быстро продавец предоставляет документы.
Оставьте заявку в форме ниже: коммерческое предложение после ознакомления с заданием, ответ в течение 1 дня.
Чем due diligence отличается от обычного аудита?
Аудит подтверждает достоверность отчётности за прошедший период. Due diligence отвечает на вопросы покупателя: что он покупает, какие риски получает и сколько это стоит на самом деле. Отчёт содержит не мнение об отчётности, а перечень проблем с оценкой их влияния на цену.
Можно ли провести проверку без ведома продавца?
Частично. Реестры, судебные дела, публичную отчётность и репутацию можно проверить без участия продавца. Для полной проверки нужен доступ к внутренним документам и объекту.
Что делать, если выявлены налоговые риски?
Оцениваем сумму возможных доначислений и предлагаем варианты: снижение цены, отложенная оплата, гарантии продавца, покупка активов вместо доли или отказ от сделки.
Готовите ли вы отчёт для иностранного инвестора?
Да, отчёт готовим на украинском и английском, с пояснением особенностей украинского законодательства. Мы являемся членом международной ассоциации DFK International и привыкли работать с иностранными клиентами.