Аудит при покупке и продаже бизнеса
Сделка держится на цифрах, которые показывает продавец. Покупателю аудит нужен, чтобы увидеть компанию без прикрас: реальные активы, обязательства за балансом, налоговые риски, которые перейдут вместе с подписью. Продавцу та же проверка нужна ради обратного: чтобы покупателю не за что было снижать цену. Глубину проверки согласовываем до старта, она зависит от суммы сделки.
Аудит при покупке и продаже бизнеса это независимая проверка отчётности, налогов, договоров и обязательств компании перед сделкой. Покупателю она показывает реальное положение дел и аргументы для торга, продавцу помогает убрать слабые места заранее. Объём процедур согласуется заранее и зависит от суммы сделки. Отчёт пишем языком, понятным инвестору, а не только бухгалтеру.
Если вы покупаете
Задача одна: понять, за что именно вы платите.
Сверяем баланс с тем, что существует физически и юридически: оборудование в наличии, запасы пригодны, недвижимость и транспорт оформлены на компанию.
Займы учредителя, поручительства за родственными компаниями, гарантии, невыплаченные бонусы, штрафные санкции по договорам. В отчётности этого не видно, но после сделки это становится вашим долгом.
Смотрим, что может стать доначислением при первой же проверке: операции без первичных документов, рисковые контрагенты, расходы без подтверждения. Налоговый аудит можно заказать и отдельным блоком.
Долг в балансе и деньги на счёте это разные вещи. Раскладываем дебиторку по срокам и контрагентам, проверяем сверки и то, живы ли должники.
Проверяем открытые дела, исполнительные производства, оспариваемые доначисления, а также претензии, которые ещё не дошли до суда.
Если половина выручки идёт от одного клиента или всё держится на одном менеджере, цена компании после смены собственника меняется. Смотрим структуру выручки, сроки и условия расторжения договоров, а глубже это разбирает кадровый аудит.
Если вы продаёте
Покупатель всё равно приведёт своего аудитора. Вопрос только в том, кто найдёт проблему первым: вы до переговоров или он во время торга.
Расхождения между учётом и декларациями, отсутствующая первичка, инвентаризация, которой не было годами. Покупатель читает это как повод уменьшить цену. Часть вопросов закрывает восстановление учёта.
Имущество на физических лицах, расчёты со связанными компаниями без договоров, неоформленные работники. Чем раньше это разобрать, тем меньше поводов требовать дисконт или придержать часть оплаты.
Продавец часто знает, что реальный результат лучше официального. Задача аудитора: показать это документами, а не словами. Для иностранного покупателя отчётность лучше подавать по МСФО.
Составляем перечень того, о чём вас спросят, и готовим ответы с документами заранее.
Что находим чаще всего
Не редкость, а вещи, которые повторяются из сделки в сделку.
Оборудование продано или не работает, а в учёте числится по первоначальной стоимости. Инвентаризации не было годами, поэтому расхождение всплывает только на проверке.
Компания выступила поручителем по кредиту другой фирмы группы. В отчётности этого не видно, а обязательство переходит к новому собственнику вместе с подписью.
Долги старше трёх лет, должники без признаков деятельности, суммы от связанных лиц. В балансе это актив, на деле списание уже после сделки.
Операции с рисковыми контрагентами, расходы без подтверждающих документов, расхождения с декларациями. Проверка за эти периоды придёт уже к новому собственнику.
Помещение, автопарк, торговая марка и домен оформлены на собственника лично. Формально вы покупаете юридическое лицо без того, ради чего начинали переговоры.
Цены, поставщики и клиенты замкнуты на собственника, ничего не зафиксировано в договорах. После смены владельца часть оборота уходит вместе с этим человеком.
Четыре шага от первого разговора до переговоров
Выясняем, на какой вы стороне сделки и что для вас критично. Согласовываем глубину проверки и периоды.
Подписываем соглашение о конфиденциальности и присылаем чек-лист документов. Данные принимаем дистанционно, в защищённое хранилище.
О серьёзных находках говорим сразу, а не в конце. Вы успеваете изменить позицию в переговорах или подготовить объяснения.
Отчёт с выводами и перечнем рисков. При необходимости объясняем его юристам, банку или инвестору, готовим версию на английском.
Сколько проверять и как читается отчёт
Согласуется до начала работы
До договора фиксируем, какие участки проверяем сплошь, а какие выборочно. Объём должен быть соразмерен сумме сделки.
Сумма сделки, отрасль, состояние учёта
Количество операций и юридических лиц в группе, наличие ВЭД, порядок в документах и то, проверяем ли мы только финансы.
Языком инвестора, не только бухгалтера
Сначала выводы и риски с оценкой, что это значит для цены сделки, дальше детали со ссылками на документы. На английском, если отчёт читает иностранный партнёр.
Рядом часто нужны аудиторская проверка предприятия за год и другие аудиторские услуги, когда после сделки нужен постоянный аудитор.
О чём спрашивают чаще всего
Чем это отличается от обычного аудита отчётности?
Обычный аудит отвечает, достоверна ли отчётность. Проверка перед сделкой отвечает на другое: что вы получаете и что можете потерять. Здесь важны ещё договоры, имущество, суды и зависимость от людей.
Сколько это длится?
От двух недель. Срок зависит от согласованной глубины, количества юридических лиц и скорости доступа к документам.
Можно ли проверить компанию без согласия продавца?
Полноценно нет: без доступа к учёту и договорам получится только обзор открытых источников. Доступ обычно дают после подписания соглашения о конфиденциальности.
Вы работаете с покупателем и продавцом одновременно?
В одной сделке только за одну сторону. Это вопрос независимости: аудитор не может быть полезен обеим сторонам сразу.
Сколько стоит проверка?
Коммерческое предложение после ознакомления с задачей. На цену влияют глубина проверки, количество периодов и юридических лиц, состояние учёта. Ответ в течение 1 рабочего дня.
Что делать, если найдёте серьёзные риски?
Риски не всегда повод выходить из сделки. Часть из них закрывают в договоре: более низкая цена, оплата частями, гарантии продавца. Мы показываем суть и масштаб, решение за вами.
Обсудить проверку перед сделкой
Напишите, на какой вы стороне сделки. Ответ в течение 1 рабочего дня.