Аудит при купівлі та продажу бізнесу
Угода тримається на цифрах, які показує продавець. Покупцю аудит потрібен, щоб побачити компанію без прикрас: реальні активи, зобов’язання поза балансом, податкові ризики, які перейдуть разом із підписом. Продавцю та сама перевірка потрібна для зворотного: щоб покупцеві не було за що знижувати ціну. Глибину перевірки узгоджуємо до старту: вона залежить від суми угоди.
Аудит при купівлі та продажу бізнесу це незалежна перевірка звітності, податків, договорів і зобов’язань компанії перед угодою. Покупцю вона показує реальний стан справ і аргументи для торгу, продавцю допомагає прибрати слабкі місця заздалегідь. Обсяг процедур узгоджується наперед і залежить від суми угоди. Звіт пишемо мовою, зрозумілою інвестору, а не тільки бухгалтеру.
Якщо ви купуєте
Завдання одне: зрозуміти, за що саме ви платите.
Звіряємо баланс із тим, що існує фізично і юридично: обладнання в наявності, запаси придатні, нерухомість і транспорт оформлені на компанію.
Позики засновника, поруки за спорідненими компаніями, гарантії, невиплачені бонуси, штрафні санкції за договорами. Цього не видно у звітності, але після угоди воно стає вашим боргом.
Дивимось, що може стати донарахуванням при першій же перевірці: операції без первинних документів, ризикові контрагенти, витрати без підтвердження. Податковий аудит можна замовити і окремим блоком.
Борг у балансі і гроші на рахунку це різні речі. Розкладаємо дебіторку за строками і контрагентами, перевіряємо звірки та чи живі боржники.
Перевіряємо відкриті справи, виконавчі провадження, оскаржувані донарахування, а також претензії, які ще не дійшли до суду.
Якщо половина виручки йде від одного клієнта або все тримається на одному менеджері, ціна компанії після зміни власника змінюється. Дивимось структуру виручки, строки й умови розірвання договорів, а глибше це розбирає кадровий аудит.
Якщо ви продаєте
Покупець усе одно приведе свого аудитора. Питання лише в тому, хто знайде проблему першим: ви до переговорів чи він під час торгу.
Розбіжності між обліком і деклараціями, відсутня первинка, інвентаризація, якої не було роками. Покупець читає це як привід зменшити ціну. Частину питань закриває відновлення обліку.
Майно на фізичних особах, розрахунки з пов’язаними компаніями без договорів, неоформлені працівники. Що раніше це розібрати, то менше приводів вимагати дисконт або притримати частину оплати.
Продавець часто знає, що реальний результат кращий за офіційний. Завдання аудитора: показати це документами, а не словами. Для іноземного покупця звітність краще подавати за МСФЗ.
Складаємо перелік того, про що вас спитають, і готуємо відповіді з документами наперед.
Що найчастіше знаходимо
Не рідкість, а речі, що повторюються з угоди в угоду.
Обладнання продане або не працює, а в обліку числиться за первісною вартістю. Інвентаризації не було роками, тому розбіжність спливає тільки на перевірці.
Компанія виступила поручителем за кредитом іншої фірми групи. У звітності цього не видно, а зобов’язання переходить до нового власника разом із підписом.
Борги старші за три роки, боржники без ознак діяльності, суми від пов’язаних осіб. У балансі це актив, насправді списання вже після угоди.
Операції з ризиковими контрагентами, витрати без підтвердних документів, розбіжності з деклараціями. Перевірка за ці періоди прийде вже до нового власника.
Приміщення, автопарк, торгова марка й домен оформлені на власника особисто. Формально ви купуєте юридичну особу без того, заради чого починали переговори.
Ціни, постачальники й клієнти замкнені на власника, нічого не зафіксовано в договорах. Після зміни власника частина обороту йде разом із цією людиною.
Чотири кроки від першої розмови до переговорів
З’ясовуємо, на якому ви боці угоди і що для вас критично. Узгоджуємо глибину перевірки та періоди.
Підписуємо угоду про конфіденційність і надсилаємо чек-лист документів. Дані приймаємо дистанційно, у захищене сховище.
Про серйозні знахідки кажемо одразу, а не в кінці. Ви встигаєте змінити позицію в переговорах або підготувати пояснення.
Звіт із висновками й переліком ризиків. За потреби пояснюємо його юристам, банку чи інвестору, готуємо версію англійською.
Скільки перевіряти і як читається звіт
Узгоджується до початку роботи
До договору фіксуємо, які ділянки перевіряємо суцільно, а які вибірково. Обсяг має бути співмірний сумі угоди.
Сума угоди, галузь, стан обліку
Кількість операцій і юридичних осіб у групі, наявність ЗЕД, порядок у документах і те, чи перевіряємо лише фінанси.
Мовою інвестора, не тільки бухгалтера
Спочатку висновки й ризики з оцінкою, що це означає для ціни угоди, далі деталі з посиланнями на документи. Англійською, якщо звіт читає іноземний партнер.
Поруч часто потрібні аудиторська перевірка підприємства за рік та інші аудиторські послуги, коли після угоди потрібен постійний аудитор.
Що запитують найчастіше
Чим це відрізняється від звичайного аудиту звітності?
Звичайний аудит відповідає, чи достовірна звітність. Перевірка перед угодою відповідає на інше: що ви отримуєте і що можете втратити. Тут важать ще договори, майно, суди й залежність від людей.
Скільки це триває?
Від двох тижнів. Строк залежить від погодженої глибини, кількості юридичних осіб і швидкості доступу до документів.
Чи можна перевірити компанію без згоди продавця?
Повноцінно ні: без доступу до обліку й договорів вийде лише огляд відкритих джерел. Доступ зазвичай надають після підписання угоди про конфіденційність.
Ви працюєте з покупцем і продавцем одночасно?
В одній угоді тільки за одну сторону. Це питання незалежності: аудитор не може бути корисним обом сторонам одночасно.
Скільки коштує перевірка?
Комерційна пропозиція після ознайомлення із завданням. На ціну впливають глибина перевірки, кількість періодів і юридичних осіб, стан обліку. Відповідь протягом 1 робочого дня.
Що робити, якщо знайдете серйозні ризики?
Ризики не завжди привід виходити з угоди. Частину закривають у договорі: нижча ціна, оплата частинами, гарантії продавця. Ми показуємо суть і масштаб, рішення за вами.
Обговорити перевірку перед угодою
Напишіть, на якому ви боці угоди. Відповідь протягом 1 робочого дня.