Юридичний супровід купівлі бізнесу
Юридичний супровід купівлі бізнесу потрібен інвесторам і компаніям, які купують діюче підприємство, частку в ТОВ або окремі активи в Україні. Купівля без перевірки часто закінчується збитками: покупець отримує приховані борги, прострочені договори оренди або майно, яке насправді вже продано. Ми перевіряємо компанію, структуруємо угоду і доводимо її до реєстрації змін у реєстрі.
Клієнт отримує звіт про ризики, погоджену структуру угоди, договори, які захищають покупця, і зареєстроване право на бізнес. В аудиторській фірмі «МК Аудит» над угодою працюють юристи й аудитори в одній команді, тому фінансова, податкова та юридична перевірки не суперечать одна одній. Фірма супроводжує купівлю і продаж компаній понад 20 років, у тому числі для іноземних покупців.
Що входить
- перевірка репутації продавця, судових справ, виконавчих проваджень, обтяжень майна;
- юридичний due diligence: установчі документи, права на частки, ліцензії, дозволи, договори оренди й основні контракти;
- фінансовий і податковий аудит бізнесу перед купівлею, інвентаризація активів і зобов’язань;
- структурування угоди: купівля корпоративних прав чи активів, етапи оплати, гарантії продавця;
- підготовка договору купівлі-продажу частки або активів, попереднього договору, угоди про наміри;
- участь у переговорах з продавцем і його консультантами;
- реєстрація змін у Єдиному державному реєстрі, зміна керівника, оновлення структури власності;
- супровід після угоди: передача обліку, перевірка виконання гарантій продавця.
Кому потрібно
- іноземним та українським інвесторам, які купують ТОВ, виробництво, торговельну або сервісну компанію;
- компаніям, що купують частку в бізнесі партнера або викуповують частку співзасновника;
- представництвам іноземних компаній, які переходять від представництва до дочірньої компанії через придбання діючого підприємства;
- благодійним фондам і неприбутковим організаціям, які приймають соціальне підприємство, корпоративні права або майновий комплекс; після угоди такий проєкт може потребувати аудиту гранту за вимогами донора;
- покупцям інтернет-проєктів, торгових марок та інших нематеріальних активів.
Купівля корпоративних прав чи активів
| Критерій | Купівля частки в ТОВ | Купівля активів |
|---|---|---|
| Що переходить | Компанія повністю: активи, договори, працівники, ліцензії, історія | Лише обрані активи: обладнання, нерухомість, торгова марка, клієнтська база |
| Борги та податкові ризики | Переходять до покупця разом з компанією | Залишаються у продавця |
| Оформлення | Договір купівлі-продажу частки, зміни в реєстрі | Окремі договори на кожен актив, перереєстрація майна |
| Коли доцільно | Важливі ліцензії, договори, персонал, історія компанії | Є сумніви щодо минулого компанії або потрібна лише частина бізнесу |
Приклади з практики
- Під час перевірки роздрібної компанії для іноземного покупця виявилося, що один із засновників оформив компанію поручителем за своїм особистим кредитом на десять років. Покупець відмовився від угоди і не втратив кошти.
- При купівлі 50% частки в експортно-імпортному бізнесі податковий аудит і фінансовий аналіз показали, що вартість компанії від’ємна через кредити і дії посадових осіб. Покупець змінив умови і вийшов з переговорів без втрат.
- При купівлі деревообробного комплексу з’ясувалося, що земельна ділянка під заводом не у власності, а в оренді зі спливлим строком. Угоду скасували.
- Раптова інвентаризація в компанії з продажу сільгосптехніки показала, що два дорогі об’єкти з балансу давно продано, а частину автомобілів передано за генеральними довіреностями.
Як проходить робота
- Заявка і пропозиція. Ви описуєте об’єкт купівлі, бюджет і строки. Комерційну пропозицію з обсягом перевірки надсилаємо протягом 1 дня.
- Договір і чек-лист. Підписуємо договір про конфіденційність і супровід, передаємо продавцю перелік документів для перевірки.
- Виконання. Проводимо юридичну, фінансову і податкову перевірку, готуємо звіт про ризики, структуру угоди та проєкти договорів, беремо участь у переговорах.
- Результат і підтримка. Підписання договорів, реєстрація змін, передача бізнесу. За потреби беремо на себе бухгалтерський облік придбаної компанії.
Документи, які знадобляться
- статут, виписка з реєстру, протоколи зборів учасників компанії, яку купують;
- фінансова звітність і податкові декларації за два-три роки;
- перелік активів, документи на нерухомість і землю, договори оренди;
- ліцензії, дозволи, свідоцтва на торгові марки;
- основні договори з клієнтами, постачальниками, банками;
- штатний розпис і трудові договори з ключовими працівниками;
- інформація про судові справи та претензії.
Строки
Перевірка невеликої компанії триває від двох до чотирьох тижнів, підготовка договорів і реєстрація змін ще один-два тижні. Для великих підприємств строк узгоджуємо окремо.
Залиште заявку у формі нижче: комерційна пропозиція після ознайомлення із завданням, відповідь протягом 1 дня.
Чи можна купити бізнес без перевірки, якщо продавець дає гарантії?
Гарантії в договорі корисні, але вони працюють лише тоді, коли продавець платоспроможний і його можна знайти. Перевірка до угоди дешевша за будь-який судовий спір після неї.
Чи працюєте ви з іноземними покупцями?
Так, значна частина наших угод саме для іноземних інвесторів. Звіт і договори готуємо українською та англійською, спілкуємося з покупцем його мовою.
Що робити, якщо перевірка виявила ризики?
Це нормальний результат. Ризики стають підставою для зниження ціни, зміни структури угоди, відкладеної оплати або гарантій продавця. Ми допоможемо провести такі переговори.
Чи можете ви супроводжувати угоду з боку продавця?
Так, у нас є окрема послуга супроводу продажу бізнесу: підготовка компанії, аудит перед продажем, інвестиційний меморандум і договори.